„Ceny transferowe to temat dla dużych grup kapitałowych” – to jedno z częstszych błędnych przekonań wśród właścicieli mniejszych firm. Tymczasem obowiązek dokumentacyjny nie zależy od wielkości firmy, lecz od wartości pojedynczej transakcji z podmiotem powiązanym. A powiązanie – wbrew pozorom – powstaje łatwiej, niż większości przedsiębiorców się wydaje.
Kiedy w ogóle powstaje „powiązanie”
Obowiązek dotyczy transakcji między podmiotami powiązanymi kapitałowo, osobowo lub rodzinnie – już od poziomu 25% udziałów. W praktyce oznacza to, że powiązanie powstaje nie tylko między spółką-matką a spółką-córką w dużej grupie, ale też:
- między dwiema spółkami należącymi do tej samej rodziny,
- między spółką a jej wspólnikiem prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą,
- między spółkami, w których te same osoby pełnią funkcje zarządcze lub mają istotny wpływ na decyzje,
- między spółką a członkiem zarządu, jeśli zawierają między sobą transakcje (np. pożyczkę czy najem).
Wiele małych i średnich firm ma taką strukturę – np. spółka operacyjna wynajmuje nieruchomość od spółki, w której udziały ma ten sam właściciel, albo korzysta z pożyczki od wspólnika. To już wystarczy, by pojawił się obowiązek analizy cen transferowych.
Progi dokumentacyjne – łatwiej je przekroczyć, niż się wydaje
Dokumentację lokalną (Local File) trzeba sporządzić, gdy wartość jednorodnej transakkcji kontrolowanej w roku podatkowym przekroczy:
- 10 mln zł – dla transakcji towarowych i finansowych,
- 2 mln zł – dla transakcji usługowych i pozostałych.
Dla transakcji z podmiotami z tzw. rajów podatkowych progi są znacznie niższe – 2,5 mln zł dla transakcji finansowych i 500 tys. zł dla pozostałych, a obowiązek może objąć nawet transakcje z kontrahentem niepowiązanym, jeśli w łańcuchu rozliczeń występuje podmiot z takiej jurysdykcji.
Pułapka, w którą wpada wiele mniejszych firm: próg dotyczy wartości transakcji, a nie wielkości firmy. Jedna umowa pożyczki między spółkami z tej samej rodziny na kilka milionów złotych, jedna umowa najmu na dłuższy okres czy jedna transakcja finansowania wewnątrzgrupowego – i mała, lokalna firma nagle podlega dokładnie tym samym obowiązkom dokumentacyjnym, co duża grupa kapitałowa.
Czego małe firmy najczęściej nie wiedzą
- Zwolnienie z Local File nie zwalnia z obowiązku TPR. Nawet jeśli firma spełnia warunki tzw. zwolnienia krajowego (m.in. brak straty podatkowej, brak korzystania ze zwolnień strefowych), nadal musi złożyć informację o cenach transferowych (formularz TPR-C lub TPR-P) – tyle że w węższym zakresie danych.
- Mikro i mali przedsiębiorcy mają ułatwienia, ale nie pełne zwolnienie. Są zwolnieni z obowiązku sporządzania analizy porównawczej (benchmarku), ale nie z samej dokumentacji czy raportowania.
- Bezpieczne przystanie (safe harbour) nie znoszą obowiązku raportowania. Przy pożyczkach spełniających warunki bezpiecznej przystani (m.in. limit marży) czy usługach o niskiej wartości dodanej nie trzeba przygotowywać pełnego benchmarku, ale transakcję i tak wykazuje się w informacji TPR.
- Terminy są krótsze, niż się wydaje. Standardowo dokumentację lokalną trzeba mieć gotową do końca 10. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, a informację TPR złożyć miesiąc później. Na żądanie organu podatkowego dokumentację trzeba przedstawić zwykle w ciągu 14 dni – co w praktyce oznacza, że musi być gotowa z wyprzedzeniem, a nie tworzona na wezwanie.
Sankcje – to nie tylko ryzyko firmy, ale i osobiste ryzyko zarządu
Brak dokumentacji, jej nieterminowe sporządzenie albo nieprawidłowe dane to nie tylko ryzyko podatkowe spółki. Przepisy Kodeksu karnego skarbowego przewidują odpowiedzialność osobistą członków zarządu, a organ podatkowy – w razie doszacowania dochodu – może nałożyć dodatkowe, sankcyjne zobowiązanie podatkowe rzędu 10-30%. To połączenie robi z cen transferowych temat, którego nie da się bezpiecznie zignorować nawet w niewielkiej, rodzinnej strukturze firm.
Co zrobić, żeby się zabezpieczyć
Praktyczny punkt wyjścia dla mniejszej firmy to prosty przegląd: czy w ciągu roku dochodziło do transakcji z podmiotami, w których te same osoby mają udziały, pełnią funkcje zarządcze lub są ze sobą spokrewnione – a jeśli tak, jaka była ich łączna wartość. Warto robić to na bieżąco, w trakcie roku, a nie dopiero przy zamykaniu ksiąg, kiedy część transakcji trudno już rekonstruować w kontekście warunków rynkowych.
Podsumowanie
Ceny transferowe nie są już tematem zarezerwowanym dla dużych grup kapitałowych (zobacz przykładową usługę polityki cenowej od Moore Polska) – wystarczy jedna transakcja z podmiotem powiązanym, przekraczająca ustawowy próg, by nawet niewielka firma rodzinna musiała spełnić te same obowiązki dokumentacyjne co międzynarodowy koncern. Kluczem jest wcześniejsza identyfikacja powiązań i transakcji, a nie odtwarzanie dokumentacji pod presją terminu lub kontroli.
